SEC-Offenlegungspflichten für KI

Die US Securities and Exchange Commission (SEC) richtet ihren Fokus zunehmend auf die Offenlegung von künstlicher Intelligenz durch börsennotierte Unternehmen, getrieben von der Wesentlichkeit KI-bezogener Risiken und Chancen für Anleger. Obwohl es keine einzelne „SEC-Offenlegungsregel für KI“ gibt, nutzt die SEC bestehende Offenlegungsrahmen, Durchsetzungsmaßnahmen und vorgeschlagene Regelsetzungen, um Erwartungen daran zu definieren, wie börsennotierte Unternehmen KI-bezogene Sachverhalte offenlegen sollten.

Das Interesse der SEC an KI-Offenlegungen erstreckt sich auf mehrere Ebenen. Erstens verlangt der bestehende grundsatzbasierte Offenlegungsrahmen von Unternehmen, wesentliche Risiken offenzulegen, einschließlich derjenigen im Zusammenhang mit KI. Der SEC-Vorsitzende Gary Gensler betonte, dass Unternehmen kein „AI washing“ betreiben sollten, irreführende Behauptungen über KI-Fähigkeiten aufzustellen, und die SEC hat Durchsetzungsmaßnahmen gegen Unternehmen wegen irreführender KI-bezogener Aussagen eingeleitet.

Im März 2024 erhob die SEC gegen zwei Anlageberater Anklage, weil sie falsche und irreführende Aussagen über ihre angebliche Nutzung von KI in Anlageprozessen gemacht hatten. Diese Durchsetzungsmaßnahmen signalisieren, dass die SEC KI-Behauptungen als wesentliche Aussagen behandelt, die den Betrugsbekämpfungsbestimmungen der Wertpapiergesetze unterliegen.

Die SEC hat außerdem darauf hingewiesen, dass die bestehenden Offenlegungspflichten nach der Regulation S-K bereits viele KI-bezogene Offenlegungen erfassen. Item 105 (Risk Factors) verlangt die Offenlegung wesentlicher KI-Risiken, einschließlich der mit KI verbundenen Cybersicherheitsrisiken, der Risiken eines Versagens von KI-Modellen, der regulatorischen Risiken aus aufkommenden KI-Gesetzen und der Wettbewerbsrisiken durch die KI-bedingte Disruption. Item 101 (Description of Business) kann die Offenlegung einer wesentlichen KI-Nutzung im Geschäftsbetrieb erfordern. Item 103 (Legal Proceedings) verlangt die Offenlegung KI-bezogener Rechtsstreitigkeiten.

Die von der SEC vorgeschlagenen Regeln zur Offenlegung der Cybersicherheit (2023 verabschiedet) wirken sich ebenfalls auf die KI-Governance aus, da KI-Systeme Cybersicherheitsrisiken ausgesetzt sind und Vorfälle mit KI-Systemen Offenlegungspflichten nach den neuen Cybersicherheitsregeln auslösen können.

Für Unternehmen, die KI in Finanzdienstleistungen einsetzen, schlug die SEC im Juli 2023 die Rule 15l-2 vor, die Broker-Dealer und Anlageberater verpflichten würde, Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der Nutzung prädiktiver Datenanalyse und KI in Interaktionen mit Anlegern zu beseitigen oder zu neutralisieren. Obwohl dieser Vorschlag auf erheblichen Widerstand der Branche stieß und seine Zukunft ungewiss ist, spiegelt er den Fokus der SEC auf die Auswirkungen von KI in Finanzdienstleistungen wider.

Zu den Prüfungsschwerpunkten der SEC gehörte auch die KI-Governance, wobei die Division of Examinations angab, dass sie die KI-Offenlegungen der Unternehmen, ihre KI-Governance-Praktiken und ihr KI-bezogenes Risikomanagement im Rahmen routinemäßiger Prüfungen überprüfen wird.

Für Compliance-Fachleute börsennotierter Unternehmen sind die praktischen Auswirkungen klar: KI-bezogene Risiken, Governance und Nutzung müssen auf ihre Wesentlichkeit hin bewertet und in periodischen Meldungen angemessen offengelegt werden. Vorstände sollten die KI-Strategie und -Risiken beaufsichtigen, und Unternehmen sollten sicherstellen, dass alle öffentlichen Behauptungen über KI-Fähigkeiten zutreffend und nicht irreführend sind.

Auch die Überschneidung der KI-Offenlegung mit der ESG-Berichterstattung ist bemerkenswert, da Anleger verantwortungsvolle KI zunehmend als Bestandteil einer guten Governance betrachten. KI-Governance-Offenlegungen könnten zu einem Standardelement von Geschäftsberichten und Proxy Statements werden.